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      中國文旅全產業鏈踐行者

      China's cultural tourism industry chain practitioners

      2017年完成新三板掛牌

      陜西旅游文化產業股份有限公司

      陜西 · 西安

      聯系電話:029-8935 3300 公司地址:西安市長安區航創路1號陜旅集團豪布斯卡總部大樓16層

      陜西旅游:股東大會議事規則

      來源:admin123時間:2020-10-28 17:33:42 瀏覽數:238

      證券代碼:870432 證券簡稱:陜西旅游 主辦券商:東吳證券
      陜西旅游文化產業股份有限公司股東大會議事規則

      (部分條款上市后實行)

      本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
      一、 審議及表決情況

      2020 年 10 月 16 日召開的公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了關于
      修訂《陜西旅游文化產業股份有限公司股東大會議事規則》的議案(部分條款上市后實行),該議案尚需提交股東大會審議。
      二、 制度的主要內容,分章節列示:

      陜西旅游文化產業股份有限公司

      股東大會議事規則

      第一章 總則

      第一條 為保障股東合法權益,保證公司股東大會依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)等有關法律、法規、規章、規范性文件和《陜西旅游文化產業股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,制定本規則。
      第二條 公司應當完善股東大會運作機制,平等對待全體股東,保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提
      名權、表決權等權利,積極為股東行使權利提供便利,切實保障股東特別是中小股東的合法權益。
      第三條 股東大會是公司的權力機構。公司應當嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規則的規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。
      公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。
      第四條 股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規定的范圍內行使職權。股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
      (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
      (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
      (三)審議批準董事會的報告;
      (四)審議批準監事會報告;
      (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
      (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
      (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
      (八)對發行公司債券作出決議;
      (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
      (十)修改《公司章程》;
      (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
      (十二)審議批準《公司章程》規定的擔保事項;
      (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;
      (十四)審議批準變更募集資金用途事項;
      (十五)審議股權激勵計劃;
      (十六)審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。
      第五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1次,并應于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出
      現下列情形時,臨時股東大會應當在 2 個月內召開:
      (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的 2/3 時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時;
      (三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;
      (四)董事會認為必要時;
      (五)監事會提議召開時;
      (六)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其他情形。
      公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告中國證監會陜西監管局和上海證券交易所,說明原因并公告。
      第六條 公司召開股東大會應當平等對待全體股東,不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決,操縱表決結果,損害其他股東的合法權益。
      第七條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和《公司章程》的規定;
      (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
      (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
      (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
      第八條 股東出席股東大會應當遵守有關法律、法規、《公司章程》和本規則之規定,自覺維護會議秩序,不得侵犯其他股東的合法權益。

      第二章 股東大會的召集

      第九條 董事會應當在本規則第五條規定的期限內按時召集股東大會。
      第十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
      董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。
      第十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到提
      案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
      董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。
      董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。
      第十二條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見,不得無故拖延。
      董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
      董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。
      監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。
      監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
      第十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向中國證監會陜西監管局和上海證券交易所備案。
      在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。
      召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向中國證監會陜西監管局和上海證券交易所提交有關證明材料。
      第十四條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合,提供必要的支持,并及時履行信息披露義務。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關
      公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
      第十五條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。
      第三章 股東大會的提案與通知

      第十六條 股東大會提案應當符合下列條件:
      (一)內容符合法律、法規和《公司章程》的有關規定,并且屬于股東大會職責范圍;
      (二)有明確議題及具體決議事項;
      (三)以書面形式提交召集人。
      第十七條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。
      單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補充通知,說明并公告臨時提案的內容。
      除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
      股東大會通知中未列明或不符合本規則第十六條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
      第十八條 召集人應當在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
      第十九條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事、保薦機構發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事和保薦機構的意見及理由。
      股東大會的通知包括以下內容:
      (一)會議的時間、地點和會議期限;
      (二)提交會議審議的事項和提案;
      (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理
      人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
      (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
      (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。
      第二十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
      (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
      (二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
      (三)披露持有公司股份數量;
      (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
      除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
      第二十一條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。
      第二十二條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。

      第四章 股東大會的召開

      第二十三條 公司應當在公司住所地或《公司章程》規定的地點召開股東大會。公司股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開,并應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定,采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
      股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。
      第二十四條 公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
      股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30,其結束時間不得早于現場
      股東大會結束當日下午 3:00。
      第二十五條 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
      第二十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。
      第二十七條 會議登記可以采用現場登記或傳真的方式進行。股東出席股東大會應按會議通知規定的時間和地點進行登記。
      第二十八條 股東大會可以由股東本人出席,也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當持股票賬戶卡、身份證明文件或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。授權委托書應當載明下列內容:
      (一)代理人的姓名;
      (二)是否具有表決權;
      (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,行使何種表決權的具體指示;
      (五)委托書簽發日期和有效期限;
      (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
      委托書應當注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
      第二十九條 股東進行會議登記應當分別提供下列文件:
      (一)法人股股東:法人營業執照或其他主體資格證明文件復印件,法定代表人/授權代表身份證明文件或其委托他人出席的授權委托書及出席人身份證明文件;
      (二)個人股東:本人身份證明文件、股票賬戶卡;如委托代理人出席,則應提供個人股東身份證明文件復印件、授權人股票賬戶卡、授權委托書、代理人身份證明文件。
      第三十條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或
      者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
      委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
      第三十一條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
      第三十二條 公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
      第三十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
      監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
      股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
      召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。
      第三十四條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出工作報告,每名獨立董事也應作出述職報告。
      第三十五條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。
      第三十六條 股東在股東大會上按以下規定發表意見:
      (一)股東發表意見,可以采取口頭形式和書面形式;
      (二)股東大會對所議事項和提案進行審議的時間,以及每一股東的發言時間和發言次數,由股東大會主持人在股東大會會議議程中規定并宣布。股東要求在股東大會上發言時,應在會前進行登記,并在會議規定的審議時間內發言,發言順序按股東持股數多寡依次安排。在規定時間內未能發表意見的股東,可以將意見以書面形式報告主持人;

      (三)在股東大會召開過程中,股東臨時要求口頭發言或就有關問題提出質詢,應當經大會主持人同意。股東要求發言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言;
      (四)股東發言時,應當首先報告其所持有的股份數額;
      (五)股東或股東代理人在發表意見時,應簡明扼要闡明觀點,對報告人沒有說明而影響其判斷和表決的可提出質詢,要求報告人做出解釋和說明,并不得超出會議規定的發言時間和發言次數。
      第三十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
      第三十八條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
      股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
      公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
      公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。第三十九條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。
      累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。
      第四十條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。第四十一條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。
      第四十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
      決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
      第四十三條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
      未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
      第四十四條 對同一事項有不同提案的,股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。
      第四十五條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。
      通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
      第四十六條 股東大會分為普通決議和特別決議。普通決議由出席股東大會股東(包括股東代理人)所持有表決權的過半數通過;特別決議由出席股東大會股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
      股東大會主持人應依據《公司章程》的規定,區分普通決議事項和特別決議事項。第四十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。
      第四十八條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。
      在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第四十九條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、
      每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
      第五十條 提案未獲通過或者暫緩表決以及本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。
      第五十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
      (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名;
      (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
      (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
      (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
      (六)律師及計票人、監票人姓名;
      (七)《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。
      出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,作為公司檔案由董事會秘書保存,期限不少于 10 年。
      第五十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向中國證監會陜西監管局及上海證券交易所報告。
      第五十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按《公司章程》的規定就任。
      第五十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
      第五十五條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
      公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。
      股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》,或
      者決議內容違反《公司章程》的,股東可以自決議作出之日起 60 日內,請求人民法院撤銷。

      第五章 會場紀律

      第五十六條 已經辦理登記手續的本公司的股東或股東授權委托代理人、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師以及董事會或提議股東邀請的嘉賓、記者等可出席股東大會,其他人士不得入場,已入場的應當要求其退場。第五十七條 會議主持人可以命令下列人員退場:
      (一)無出席會議資格者;
      (二)擾亂會場秩序者;
      (三)衣帽不整有傷風化者;
      (四)攜帶危險物品或寵物者。
      (五)其他必須退場情況。
      上述人員不服從退場命令時,會議主持人可以通過警衛人員強制其退場。
      第五十八條 審議提案時,只有股東或代理人有發言權,其他與會人員不得提問和發言,發言股東應先舉手示意,經主持人許可后,即席或到指定發言席發言。有多名股東舉手發言時,由主持人指定發言者。
      主持人根據具體情況,規定每人發言時間及發言次數。股東在規定的發言期間內發言不得被中途打斷,以使股東享有充分的發言權。
      股東違反前三款規定的發言,大會主持人可以拒絕或制止。
      與會的董事、監事、總經理、公司其他高級管理人員、及經主持人批準者,可發言。
      第五十九條 發言的股東或代理人應先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數量等情況,然后發表自己的觀點。

      第六章 附則

      第六十條 本規則未盡事宜,依照本規則第一條所述的國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定執行;本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公
      司章程》的規定執行。
      第六十一條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、“多于”,不含本數。
      第六十二條 本規則依據實際情況變化需要修改時,須由董事會提交股東大會審議。
      第六十三條 本規則由公司董事會負責解釋。
      第六十四條 本規則由公司董事會負責擬定,并經股東大會審議通過后實行。本規則部分條款系根據首次公開發行人民幣普通股票(A 股)并在上海證券交易所上市相關規則制定,待公司完成首次公開發行 A 股股票并在上海證券交易所上市后執行。

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      董事會
      2020 年 10 月 19 日

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